Le présent Contrat-cadre sur le Logiciel, le SaaS et les Services pour les Solutions logicielles ALS/BLS (avec tout addendum applicable, le présent « Contrat ») est conclu à compter de la date d'entrée en vigueur de la Commande initiale (telle que définie ci-dessous) (la « Date d'entrée en vigueur ») entre ZOLL Medical Canada Inc. (« ZOLL ») et une autre partie (« Client »). Chaque partie peut être ci-après désignée individuellement comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ».
ZOLL fournira des logiciels sur site (y compris tout code, programme ou module) (« Logiciel »), des logiciels en tant que services basés sur le cloud (« SaaS »), des Services de mise en oeuvre ou de déploiement et des Services d'assistance (« Services ») décrits dans chaque devis associé établi par ZOLL (« Devis ») et dans une commande passée suite à ce Devis (chacune étant une « Commande »), conformément à ce Contrat. Le présent Contrat régit tous les Logiciels, SaaS et Services fournis par ZOLL au Client pendant la Durée (telle que définie ci-après) du présent Contrat. Les modalités énoncées dans le présent Contrat ne s'appliquent qu'aux produits des Solutions logicielles ALS/BLS utilisés avec les défibrillateurs ZOLL Medical Canada Inc. ou l'équipement du système de gestion de la température (« Équipement TMS »). Par souci de clarté, ces modalités ne s'appliquent pas aux solutions logicielles de suivi des patients de ZOLL.
La durée du présent Contrat s'étend de la Date d'entrée en vigueur jusqu'à l'expiration ou la résiliation de la dernière Commande effective de Logiciels, SaaS ou Services, sauf résiliation anticipée pour cause énoncée dans les présentes (« Durée »). Sauf indication contraire dans une Commande, chaque Commande sera automatiquement renouvelée pour la même Durée que la Commande initiale après l'expiration de sa Durée initiale, telle que définie dans cette Commande, sauf résiliation telle qu'énoncée dans les présentes ou à moins que le Client n'informe ZOLL d'un non-renouvellement au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant l'expiration de la Durée de la Commande.
A. Résiliation pour convenance. Une Partie peut résilier toute Commande émise en vertu du présent Contrat sans motif moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l'autre Partie.
B. Résiliation motivée. Une Partie peut résilier toute Commande émise en vertu du présent Contrat pour motif légitime si (i) l'autre Partie a violé une modalité significative de cette Commande ou de ce Contrat, et (ii) cette violation n'est pas corrigée dans les trente (30) jours suivant un préavis écrit de cette violation à la Partie en défaut. Si le Client résilie ce Contrat pour un motif légitime, ZOLL remboursera un montant calculé au prorata des frais déjà payés, déterminé à la seule discrétion de ZOLL.
C. Effets de la résiliation.
I. Frais dus. Si une Commande est résiliée par le Client sans motif ou par ZOLL pour motif légitime au cours de sa Durée initiale, le client paiera immédiatement à ZOLL la totalité des frais dus par le Client jusqu'à la date d'entrée en vigueur de la résiliation.
II. Généralités. À l'expiration ou à la résiliation d'une Commande : (a) (1) la licence du Client pour le Logiciel et (2) son droit d'accès ou d'utilisation du SaaS ou des Services, y compris les guides d'utilisation ou modes d'emploi associés (« Documentation »), répertoriés dans cette Commande, prendront immédiatement fin ; et (b) le Client devra retourner ou détruire toutes les copies du Logiciel et de la Documentation répertoriés dans cette Commande en sa possession ou sous son contrôle.
A. Informations confidentielles. Les « Informations confidentielles » désignent toute information, donnée technique ou savoir-faire, y compris, sans s'y limiter, les informations relatives aux logiciels, produits, services, clients, personnel, marchés, recherches, propriété intellectuelle, inventions, procédés, conceptions, marketing, activités commerciales, stratégies futures, secrets commerciaux, finances et autres informations non publiques et exclusives de la Partie divulgatrice, incluant les détails de ce Contrat et toute Commande passée dans le cadre de ce Contrat.
B. Informations non confidentielles. Les Informations confidentielles n'incluent pas les informations qui : (i) étaient légalement connues par la Partie destinataire avant leur divulgation par la Partie divulgatrice ; (ii) sont, ou deviennent, généralement connues du public sans violation de ce Contrat ; (iii) sont obtenues de bonne foi par la Partie destinataire auprès d'un tiers sans obligation de confidentialité communiquée ; ou (iv) sont développées de manière indépendante par la Partie destinataire sans utilisation des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice.
C. Non-divulgation. La Partie destinataire utilisera les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice uniquement aux fins du présent Contrat et des Devis et Commandes applicables en vertu du présent Contrat et ne les divulguera à aucune personne ou entité autre que ses employés, administrateurs, sous-traitants, consultants, fournisseurs de services, conseillers juridiques ou agents (ou mandataires) ou ceux de ses Sociétés affiliées qui ont un besoin raisonnable de connaître ces informations et qui sont soumis à des obligations de confidentialité et de non-divulgation au moins aussi restrictives que celles prévues par ce Contrat (ces destinataires étant désignés « Destinataires autorisés »). Les Utilisateurs (tels que définis ci-dessous) et tout tiers autorisé par le Client à recevoir les Informations confidentielles du Client sont des Destinataires autorisés du client. Le terme « Sociétés affiliées » désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par une Partie ou est sous contrôle commun avec celle-ci. La Partie destinataire est responsable du respect par ses Destinataires autorisés des obligations de confidentialité et de non-divulgation du présent Contrat. Pour protéger les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire fera preuve d'une diligence aussi grande que celle qu'elle met en oeuvre pour protéger ses propres Informations confidentielles similaires, tout en faisant preuve d'une diligence raisonnable. Nonobstant les obligations de non-divulgation du présent article, le Client autorise ZOLL à se référer au Client comme client et à utiliser le nom et le logo du Client dans ces références. Chaque Partie convient que les dommages ne seront pas suffisants pour protéger l'autre Partie en cas de violation réelle ou potentielle des obligations de confidentialité et de non-divulgation du présent Contrat et que l'une ou l'autre des Parties peut prendre des mesures équitables, y compris demander une mesure injonctive, pour faire appliquer ces obligations.
D. Divulgation légale. S'il devient nécessaire pour la Partie destinataire de divulguer des Informations confidentielles afin d'appliquer le présent Contrat ou de se conformer à une procédure judiciaire ou administrative ou à toute autre procédure légale, la Partie destinataire devra, dans les limites prévues par la loi, fournir rapidement à la Partie divulgatrice un préavis écrit afin que la Partie divulgatrice puisse, à ses propres frais, demander une ordonnance conservatoire ou tout autre recours approprié pour protéger ces informations contre la divulgation. Si cette ordonnance conservatoire ou tout autre recours n'est pas obtenu, la Partie destinataire ne sera pas en violation du présent Contrat en fournissant les Informations confidentielles requises. Avant de divulguer des informations sur les patients, des informations médicales protégées ou des informations personnelles identifiables à ZOLL, le Client obtiendra le droit légal de divulguer ces informations à ZOLL.
ZOLL exécutera les Services de manière professionnelle, selon les règles de l'art et en utilisant du personnel qualifié, conformément à chaque Commande. Le client se conformera à toutes les lois et réglementations applicables à son utilisation du Logiciel, du SaaS ou des Services, y compris en respectant et en informant ZOLL des lois et réglementations relatives au contrôle des exportations et des importations et des lois relatives à la collecte, au transfert et à l'utilisation des Données client, ainsi que la divulgation et le consentement éclairé applicables au Client. Le Client mettra en oeuvre et maintiendra les normes ou les garanties administratives, techniques et de sécurité conformes aux normes de l'industrie pour assurer la sécurité et la confidentialité du Logiciel ou du SaaS que le Client reçoit de ZOLL. ZOLL peut suspendre l'accès au Logiciel ou au SaaS si ZOLL détermine, à sa discrétion raisonnable, que le Client n'a pas respecté la loi en vigueur ou mis en oeuvre ou maintenu ces normes ou garanties, jusqu'à ce que le Client se conforme à la loi en vigueur ou mette en oeuvre et maintienne ces normes ou garanties, le cas échéant. Le Client est responsable de l'approvisionnement, de la maintenance, des performances et de la sécurité de tout réseau, connexion, service ou dispositif non fourni ou non géré par ZOLL. Le Client accepte d'utiliser les systèmes d'exploitation et navigateurs actuels qui prennent en charge les protocoles et procédures acceptés par ZOLL. Dans le cadre du présent Contrat, le Client coopérera de manière raisonnable et en temps opportun avec ZOLL, y compris en fournissant à ZOLL l'accès à l'équipement, aux logiciels et aux données du Client, y compris l'accès à distance, nécessaire à la mise en oeuvre et au fonctionnement du Logiciel et du SaaS ou à l'exécution des Services. Le Client n'exigera pas de ZOLL qu'il se conforme à des exigences contractuelles ou politiques supplémentaires qui ne sont pas déjà prévues par le présent Contrat ou par le Devis et la Commande applicables, pour bénéficier de cet accès. ZOLL fournira au Client les spécifications des méthodes d'accès à distance disponibles, et le Client sera responsable des coûts associés à toute méthode sélectionnée. Le Client consent à ne pas utiliser le Logiciel ou le SaaS à des fins autres que celles prévues par les protocoles de connexion autorisés. Le Client informera immédiatement ZOLL de tout accès ou utilisation non autorisé du Logiciel ou du SaaS, de son identifiant de connexion, de son mot de passe ou de son compte ou de toute autre violation de la sécurité.
A. Propriété. ZOLL, y compris ses Sociétés affiliées, concédants et fournisseurs de services, le cas échéant, conserve tous les droits, titres et intérêts, y compris, sans s'y limiter, tous les droits d'auteur, marques commerciales, marques de service, secrets commerciaux, brevets, demandes de brevet, savoir-faire, droits moraux, droits contractuels et droits de propriété, actuels ou futurs, ainsi que tous les enregistrements, demandes, renouvellements, extensions et combinaisons de ce qui précède, relatifs au Logiciel, au SaaS, aux Services, à la Documentation et à toute autre information ou tout autre élément lié au Logiciel, au SaaS ou aux Services, y compris, sans s'y limiter, tout code objet, code source, modifications, savoir-faire, idées, technologie, procédés, techniques, inventions ou informations techniques liés à tout ce qui précède et toute oeuvre dérivée ou nouvelle de ceux-ci. ZOLL, y compris ses Sociétés affiliées, ses concédants et ses fournisseurs de services, le cas échéant, se réservent tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au Client en vertu des présentes. Si, malgré les termes de ce Contrat, le Client acquiert de plein droit des droits sur le Logiciel, le SaaS, les Services, la Documentation ou toute autre information ou matériel lié au Logiciel, au SaaS ou aux Services, y compris toute oeuvre dérivée ou nouvelle créée par le Client, le Client cède par les présentes ces droits à ZOLL et accepte de prendre les mesures supplémentaires nécessaires pour donner effet à cet article.
B. Restrictions. Sauf disposition expresse dans le présent Contrat, le Client ne doit pas, et ne doit pas permettre à un tiers de : (i) utiliser, reproduire, modifier, adapter, altérer, traduire ou créer des oeuvres dérivées ou nouvelles à partir du Logiciel, du SaaS, des Services ou de la Documentation ; (ii) combiner le Logiciel, le SaaS ou les Services avec d'autres logiciels ou services ; (iii) octroyer des sous-licences, distribuer, vendre, utiliser à des fins de bureau de service, louer, prêter ou transférer de quelque façon que ce soit le Logiciel, le SaaS, les Services ou la Documentation, ou en permettre l'accès à un tiers ; (iv) rétroconcevoir, décompiler, désassembler ou tenter par tout autre moyen d'altérer ou d'obtenir le code source du Logiciel ou du SaaS ; (v) supprimer, modifier, masquer ou dissimuler toute information sur les droits d'auteur ou autres informations de droits de propriété figurant dans le Logiciel, le SaaS, les Services ou la Documentation ; ou (vi) utiliser ou copier le Logiciel, le SaaS, les Services ou la Documentation de toute autre manière.
C. Contenu du Client ; Avis. Entre ZOLL et le Client, et sans limiter les droits d'un patient, le Client conservera tous les droits, titres et intérêts relatifs à toutes les données, informations ou autres contenus fournis par le client dans le cadre de son utilisation du Logiciel, du SaaS ou des Services (« Contenu du Client »). Le Client convient que les données anonymisées ne sont pas considérées comme des informations médicales protégées si elles ne permettent pas de remonter à une personne en vertu des réglementations de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques et que ZOLL peut utiliser toute donnée anonymisée à des fins juridiques, y compris, sans s'y limiter, des fins internes de ZOLL pour le développement et l'amélioration de produits, les optimisations, etc. Le Client accorde à ZOLL et à ses Sociétés affiliées une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable et libre de redevance pour utiliser, distribuer, divulguer, créer et intégrer dans son Logiciel, son SaaS ou ses Services toute suggestion, demande d'amélioration, recommandation, correction ou autre avis relatif au fonctionnement du Logiciel, du SaaS ou des Services fournis par le Client ou ses Utilisateurs. Le terme « Utilisateur » désigne les employés, administrateurs, directeurs, partenaires, consultants et agents (mandataires) du Client ou de ses Sociétés affiliées autorisés à utiliser le Logiciel, le SaaS ou les Services au nom du Client et enregistrés et approuvés par ZOLL, à la seule discrétion de ZOLL, pour cette utilisation conformément aux procédures de ZOLL.
Les Utilisateurs peuvent utiliser le Logiciel, le SaaS, les Services et la Documentation dans la mesure où le Client est autorisé à utiliser et à bénéficier de ce Logiciel, SaaS, Services et Documentation, sous réserve que : (a) l'utilisation ou le bénéfice tiré par chaque Utilisateur du Logiciel, du SaaS, des Services et de la Documentation soit soumis à toutes les modalités, conditions et limitations applicables (y compris les limitations d'utilisation globale) du présent Contrat et de chaque Commande applicable ; et (b) le Client, en tant que signataire de ce Contrat, soit responsable du respect par chaque Utilisateur des modalités, conditions et limitations du présent Contrat.
A. ZOLL. ZOLL défendra le Client ou ses agents (ou mandataires), dirigeants, administrateurs ou employés (les « Parties du Client ») contre toute action intentée par un tiers alléguant que le Logiciel, le SaaS ou les Services contreviennent à des brevets canadiens ou à des droits d'auteur canadiens, ou détournent des secrets commerciaux d'un tiers. ZOLL indemnisera et protégera les Parties du Client contre les frais et dommages-intérêts définitivement imposés aux Parties du Client dans le cadre d'une telle action qui sont spécifiquement attribuables à cette réclamation ou les frais et dommages-intérêts convenus par ZOLL dans le cadre d'un règlement pécuniaire de cette action. Les obligations susmentionnées supposent que le Client : (i) informe promptement ZOLL par écrit d'une telle réclamation ou action ; (ii) donne à ZOLL le contrôle exclusif de la défense de cette réclamation ou action et de toute négociation en vue d'un règlement associé ; et (iii) coopère avec ZOLL et, à la demande et aux frais de ZOLL, l'aide à cette défense. ZOLL ne conclura aucun règlement imposant une responsabilité légale ou financière au Client sans le consentement écrit préalable du Client. Le Client aura le droit, à sa discrétion, de participer au règlement ou à la défense de la réclamation, avec ses propres conseillers juridiques et à ses frais, sous réserve qu'il ne prenne pas le contrôle de la défense et/ou du règlement et des négociations associées. Si un Logiciel, un Saas ou un Service fait l'objet ou, de l'avis de ZOLL, est susceptible de faire l'objet d'une réclamation pour violation, ZOLL peut, à son gré et à ses frais : (A) accorder au Client le droit de continuer à l'utiliser ; (b) le modifier ou le remplacer par un logiciel ou un service substantiellement similaire, de façon à ce qu'il ne fasse pas l'objet d'une violation ; (c) exiger son retour et rembourser au Client les Frais prépayés pour le Logiciel ou SaaS non utilisé ; ou (d) résilier la Commande applicable, en totalité ou en partie. Nonobstant ce qui précède, ZOLL n'aura aucune obligation d'indemnisation ou autre obligation en vertu des présentes à l'égard d'une réclamation pour violation dans la mesure où elle est basée sur : (1) l'utilisation du Logiciel, du SaaS ou des Services non conforme au présent Contrat ou au Devis et à la Commande applicables ; (2) l'utilisation du Logiciel, du SaaS ou des Services en combinaison avec des produits, équipements, logiciels, services ou données non fournis par ZOLL ; (3) le manquement du Client à mettre en oeuvre la dernière version ou tout remplacement, correction ou modification rendu disponible par ZOLL pour tout Logiciel, Saas ou Service ; (4) le Contenu du Client ; ou (5) toute modification de tout Logiciel, SaaS et Service ou son utilisation par une personne autre que ZOLL, ses agents autorisés (ou mandataires) ou ses sous-traitants. Le présent article énonce l'entière responsabilité de ZOLL et le recours exclusif du Client à l'égard de toute réclamation pour violation.
B. Client. Dans les limites prévues par la loi, le Client défendra ZOLL, ses Sociétés affiliées et leurs agents (ou mandataires), dirigeants, administrateurs et employés respectifs (les « Parties de ZOLL ») contre toute action intentée à leur égard et indemnisera et protégera les Parties de ZOLL contre les frais et dommages-intérêts finalement imposés aux Parties de ZOLL dans le cadre d'une telle action intentée par un tiers et découlant de ou liée aux points suivants : (I) le Contenu du Client ; ou (II) l'utilisation par les Parties du Client ou ses Utilisateurs du Logiciel, du SaaS ou des Services prétendument en violation du Contrat, de la Commande, de la Documentation ou de la loi en vigueur. ZOLL : (a) informera promptement le Client par écrit d'une telle réclamation ou action ; (b) donnera au Client le contrôle exclusif de la défense de cette réclamation ou action et de toute négociation en vue d'un règlement associée ; et (c) coopérera avec le Client et, à la demande et aux frais du Client, l'aidera à cette défense. Le Client ne conclura aucun règlement imposant une responsabilité légale ou financière à ZOLL sans le consentement écrit préalable de ZOLL.
A. Mutuelles. Chaque Partie déclare qu'elle dispose de l'autorité juridique totale pour conclure le présent Contrat et exécuter ses obligations en vertu des présentes et qu'aucun droit ou autorisation de tiers n'est requis pour le faire.
B. ZOLL. ZOLL garantit que les Services seront exécutés de manière professionnelle et selon les règles de l'art. Le Client doit informer ZOLL par écrit dans un délai de trente (30) jours après la réalisation des Services s'il estime que ces Services n'ont pas été réalisés conformément à cette garantie, faute de quoi la garantie sera nulle. Le seul recours du Client et la seule obligation de ZOLL en cas de violation de la présente garantie sont, à la discrétion de ZOLL, de renouveler les Services ou de rembourser les montants payés par le Client pour les Services qui ne respectaient pas la garantie.
C. CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ. SAUF DISPOSITION EXPRESSE DANS LE PRÉSENT CONTRAT OU DANS UN ADDENDUM APPLICABLE : (I) LE LOGICIEL, LE SAAS ET LES SERVICES SONT FOURNIS STRICTEMENT « EN L'ÉTAT » ET « SELON LA DISPONIBILITÉ », SANS AUCUNE GARANTIE OU CONDITION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, DANS TOUTES LES LIMITES PRÉVUES PAR LA LOI ; (II) ZOLL NE PROMET PAS QUE LE LOGICIEL, LE SAAS OU LES SERVICES SERONT SÛRS, ININTERROMPUS OU SANS ERREUR ; ET (III) ZOLL DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE ET CONDITION, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE OU CONDITION DE QUALITÉ, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, DE QUALITÉ, DE DURABILITÉ, DE PROPRIÉTÉ, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D'ABSENCE DE VIOLATION, QUE CE SOIT DE FAIT OU PAR APPLICATION DU DROIT, D'UNE ORDONNANCE, DE LA LÉGISLATION, DU DROIT COMMUN, D'UNE PRATIQUE COMMERCIALE, D'UN USAGE COMMERCIAL OU AUTRE.
NI ZOLL, NI SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, NI LEURS DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS, AGENTS (OU MANDATAIRES), FOURNISSEURS DE SERVICES, FOURNISSEURS OU CONCÉDANTS RESPECTIFS, NE SERONT RESPONSABLES DES PERTES DE BÉNÉFICES, DE DONNÉES, D'ACTIVITÉ OU DE SURVALEUR, DES COÛTS DE FOURNITURE DE BIENS OU DE SERVICES DE REMPLACEMENT OU DE TOUT AUTRE DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, PUNITIF, EXEMPLAIRE OU CONSÉCUTIF, QUELLE QU'EN SOIT L'ORIGINE OU LA CAUSE PRÉSUMÉE. LA RESPONSABILITÉ TOTALE CUMULÉE DE ZOLL DANS LE CADRE DE CE CONTRAT OU D'UNE COMMANDE, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU AUTRE, NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT PAYÉ À ZOLL PAR LE CLIENT POUR LE LOGICIEL, LE SAAS ET LES SERVICES FOURNIS DANS LE CADRE DE LA COMMANDE APPLICABLE AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LES ÉVÉNEMENTS À L'ORIGINE DE CETTE RESPONSABILITÉ. LE CLIENT RECONNAÎT QUE CES LIMITATIONS REFLÈTENT LA RÉPARTITION DES RISQUES PRÉVUE DANS LE PRÉSENT CONTRAT ET QUE ZOLL NE CONCLURAIT PAS LE PRÉSENT CONTRAT SANS CES LIMITATIONS DE SA RESPONSABILITÉ. LE CLIENT CONVIENT QUE CES LIMITATIONS S'APPLIQUERONT MÊME SI UN RECOURS LIMITÉ N'ATTEINT PAS SON OBJECTIF PRINCIPAL, ET CE, MÊME S'IL A ÉTÉ INFORMÉ DE L'ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES.
A. Facturation. Le client paiera à ZOLL les frais prévus dans la Commande applicable (« Frais »). Tous les paiements seront effectués en dollars américains, sauf accord contraire des Parties. Sauf disposition contraire expresse dans le présent Contrat ou dans le Devis et la Commande applicables, tous les frais ne sont pas remboursables et le Client paiera à ZOLL tous les Frais dus dans le cadre de cette Commande dans les trente (30) jours suivant la date de facturation de ces Frais. Si des Frais facturés sont en souffrance : (i) ces Frais en souffrance produiront des intérêts au taux de 1,5 % par mois (18 % par an), ou au maximum autorisé par la loi, selon l'éventualité la moins élevée ; (ii) ZOLL, à sa seule discrétion et non en lieu et place de tout autre recours, peut cesser de fournir le Logiciel, le SaaS et les Services, jusqu'à ce que ZOLL ait reçu le paiement du Client pour tous les Frais facturés et en souffrance, majorés des intérêts courus. Le Client prendra en charge toutes les dépenses (y compris les frais raisonnables d'avocat sur une base avocat-client) encourues par ZOLL dans le cadre de la collecte des paiements en souffrance. Après la Durée initiale prévue dans la Commande applicable, ZOLL peut augmenter les Frais annuellement.
B. Taxes. Les Frais excluent toutes les taxes, prélèvements, droits ou cotisations gouvernementales similaires, y compris les taxes sur la valeur ajoutée, les ventes, l'utilisation ou les retenues calculables par toute juridiction (« Taxes »). Le Client est responsable du paiement des Taxes calculées dans le cadre de son utilisation ou de celle de son Utilisateur du Logiciel, du SaaS ou des Services. Si ZOLL estime qu'il est dans l'obligation légale de facturer les Taxes au Client, ZOLL inclura toutes les Taxes sur une ligne distincte de la facture, à moins que le Client ne fournisse à ZOLL un certificat d'exonération fiscale en cours de validité, émis par l'autorité fiscale compétente.
C. Dépenses. Sauf disposition contraire dans la Commande applicable, le Client remboursera à ZOLL toutes les dépenses raisonnables (y compris les frais de déplacement et d'hébergement) encourues par ZOLL (« Dépenses ») dans le cadre de la fourniture des Services demandés par le Client.
D. Facturation. La première facture sera envoyée après la Date d'entrée en vigueur du déploiement ou la réalisation des Services de mise en oeuvre, selon le cas. La « Date de déploiement » désigne la date à laquelle le déploiement du Logiciel, du SaaS ou des Services est terminé et qu'il peut fonctionner comme décrit dans la garantie énoncée dans le présent Contrat, que le client utilise ou non ce Logiciel, ce SaaS ou ces Services. La « Date d'entrée en vigueur du déploiement » désigne la première des échéances suivantes : (a) la Date de déploiement ou (b) quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d'expédition par ZOLL des défibrillateurs associés ou de l'équipement TMS inclus dans le Devis et la Commande, sauf si un retard dans la Date de déploiement est occasionné par ZOLL, auquel cas la Date d'entrée en vigueur du déploiement sera repoussée d'un nombre de jours égal au retard occasionné par ZOLL.
A. Cession. Le client ne cédera ni ne transférera le présent Contrat ou toute Commande, ni ses intérêts, droits ou responsabilités dans le cadre du présent Contrat ou de toute Commande, sauf avec le consentement écrit de ZOLL, lequel ne sera pas refusé sans motifs raisonnables. Toute tentative de cession ou de transfert en violation de ce qui précède sera nulle et non avenue.
B. Avis. Tous les avis en vertu du présent Contrat doivent être délivrés par écrit par e-mail, courrier ou courrier certifié ou recommandé (port payé et accusé de réception) à l'autre Partie à l'adresse e-mail ou physique indiquée dans la Commande applicable et, dans le cas de ZOLL, à l'attention du Département des Contrats (si par e-mail à : [email protected]) ou, pour les avis juridiques, à l'attention du Bureau du Conseiller Juridique (si par e-mail à : [email protected]) (ou à toute autre adresse ou personne fournie au besoin par cette partie conformément au présent Article), et seront effectifs dès leur réception.
C. Droit applicable et juridiction ; Renonciation au procès par jury. Le présent Contrat sera régi par les lois de la province de l'Ontario, sans égard au choix des principes juridiques, et par les lois fédérales du Canada qui s'y appliquent. Toute action ou procédure découlant du présent Contrat doit être intentée devant un tribunal fédéral ou d'État du Massachusetts, et chaque Partie se soumet irrévocablement au droit applicable et à la juridiction personnelle et exclusive de ce tribunal dans le cadre d'une telle action ou procédure. Chaque Partie renonce sciemment, volontairement et intentionnellement à tout droit à un procès par jury dans le cadre de tout litige découlant du présent Contrat ou en rapport avec celui-ci. The Parties have expressly requested that this Agreement and any ancillary documents be drafted in English. Les parties ont explicitement requis que le présent contrat et les documents y afférant soient rédigés en langue anglaise.
D. Divisibilité. Si l'une des dispositions du présent Contrat est jugée invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition sera modifiée et interprétée par le tribunal compétent de manière à atteindre les objectifs de cette disposition dans toute la mesure du possible en vertu du droit applicable, et les autres dispositions du présent Contrat resteront pleinement en vigueur.
E. Sous-traitants indépendants. Les Parties sont des sous-traitants indépendants. Aucune disposition du présent Contrat n'est destinée à créer ou à être interprétée comme l'existence d'une relation de partenariat, de coentreprise ou d'agence générale entre les Parties.
F. Tiers. Le Client est seul responsable des montants dus à des tiers dans le cadre de l'utilisation du Logiciel, du SaaS et des Services, et aucun des Frais prévus dans les présentes ne sera considéré comme couvrant ces montants. Si le client confie à un fournisseur tiers non associé à ZOLL (« Fournisseur tiers ») le soin de permettre à un logiciel, un SaaS ou des services tiers (« Logiciel, SaaS ou Services tiers ») de s'intégrer, de recevoir des données ou d'accéder au Logiciel, au SaaS ou aux Services, ZOLL décline toute responsabilité à l'égard de tout Logiciel, SaaS ou Service tiers, ou en rapport avec celui-ci, et ne formule aucune déclaration ou garantie à l'égard de ce Logiciel, Saas ou Service tiers. Aucun Fournisseur tiers ne sera un agent (mandataire) ou un sous-traitant de ZOLL. Le Client convient que, dans la mesure où le Fournisseur tiers envoie, reçoit, conserve ou transmet tout Contenu du Client, y compris, sans s'y limiter, les informations médicales protégées (collectivement, « Partage »), ou entreprend toute action en lien avec le Logiciel, le SaaS ou les Services, ce Fournisseur tiers agit au nom du Client et non de ZOLL. Si le Logiciel, le SaaS ou les Services tiers nécessitent ou entraînent le Partage du Contenu du Client avec un Fournisseur tiers, le Client consent à ce que ZOLL et ses Sociétés affiliées partagent le Contenu du Client avec ce Fournisseur tiers, et le Client déclare et garantit que ce Partage ne viole aucun contrat, loi, règlement ou autre disposition juridique. À la première des éventualités suivantes : (i) la fin du besoin d'accès du Fournisseur tiers au Logiciel, au SaaS ou aux Services applicables ou (ii) la fin du contrat entre le Client et un Fournisseur tiers portant sur le Logiciel, le SaaS ou les Services tiers, le Client mettra immédiatement fin à l'accès du Fournisseur tiers au Logiciel, au SaaS et aux Services et en informera ZOLL. Dans la mesure où le Logiciel, le SaaS ou les Services contiennent des logiciels, des services ou du contenu appartenant à un tiers pour lesquels ZOLL a conclu un contrat de licence avec un tiers, le Logiciel, le SaaS et les Services ainsi que tous les droits accordés aux termes des présentes sont expressément limités par les contrats de licence que ZOLL peut avoir conclus à l'égard de ces logiciels et assujettis à ces contrats de licence.
G. Cas de force majeure. Tout manquement de chaque Partie à agir en temps voulu sera excusé dans la mesure où il est dû à des circonstances échappant au contrôle raisonnable de la Partie concernée qui n'auraient pas pu être évitées même avec une diligence raisonnable. Ces circonstances peuvent inclure, sans s'y limiter, des catastrophes naturelles, des incendies, des accidents, des actions ou décrets des autorités gouvernementales, des pannes d'Internet ou de lignes de communication ne relevant pas de la responsabilité de la Partie concernée, des grèves, des événements de force majeure, des pandémies, des guerres (déclarées ou non), des actes de terrorisme, des émeutes, des embargos, des pénuries d'énergie ou de matériel, et des insurrections civiles, mais ne comprennent pas le manque de fonds ou la pénurie de ressources due à un manque de fonds. La Partie concernée informera immédiatement l'autre Partie de ce retard et reprendra son activité dans des délais raisonnables dès que cette situation aura pris fin. Si la durée de la situation de force majeure dépasse trente (30) jours à compter de la réception de l'avis, la Partie non concernée peut résilier le présent Contrat sans qu'il y ait violation de ce Contrat.
H. Intégralité du Contrat ; Amendement ; Aucun tiers bénéficiaire ; Communauté de clients en ligne ; Maintien en vigueur. Le présent Contrat, ainsi que le Devis et la Commande applicables, constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant l'objet des présentes et remplacent tous les contrats, accords et communications antérieurs, contemporains ou unilatéraux, qu'ils soient écrits ou oraux, à l'exception des conditions d'utilisation figurant sur le site zollonline.com pour l'accès aux services SaaS. En cas de conflit avec le présent Contrat, l'ordre de priorité sera le suivant : (1) le Devis et la Commande applicables ; (2) le présent Contrat-cadre sur le Logiciel, le SaaS et les Services pour les Solutions logicielles ALS/BLS, (3) l'Addendum relatif au Logiciel en tant que service ou l'Addendum relatif au Logiciel, le cas échéant ; (4) tout autre addendum, le cas échéant. Toute autre déclaration ou contrat, qu'il soit écrit ou oral, y compris, sans s'y limiter, tout bon de commande émis par le Client, sera intégralement inapplicable au Logiciel, au SaaS et aux Services et ne liera en aucune manière les Parties. Les titres des articles du présent Contrat sont uniquement destinés à des fins de commodité et de référence et ne sont pas destinés à définir, limiter ou décrire le champ d'application ou l'intention d'une quelconque disposition du présent Contrat. Le présent Contrat ne peut être amendé ou modifié, sauf dans un document écrit signé par les deux Parties. Toute renonciation ou tout manquement à l'exécution d'une disposition du présent Contrat à un moment donné ne sera pas considéré comme une renonciation à une autre disposition ou à cette disposition à un autre moment, et toute renonciation doit être écrite et signée par la Partie renonciatrice. Sauf disposition contraire expresse dans les présentes, les droits et les recours des Parties en vertu du présent Contrat peuvent être cumulés. Aucune des Parties n'aura l'obligation de conclure une Commande. Sauf disposition expresse des présentes, le présent Contrat ne compte aucun tiers bénéficiaire. Les dispositions du présent Contrat qui peuvent raisonnablement être interprétées comme subsistant après la résiliation du présent Contrat ou dont la subsistance est nécessaire à l'interprétation ou à l'exécution du présent Contrat demeurent pleinement en vigueur conformément à leurs modalités, nonobstant la résiliation du présent Contrat, y compris, sans s'y limiter, l'Article 3.C (Effets de la résiliation), l'Article 4 (Confidentialité), l'Article 5 (Utilisation du Logiciel, du SaaS et des Services), l'Article 6 (Propriété intellectuelle), l'Article 7 (Utilisateurs), l'Article 8 (Indemnisation), l'Article 9 (Déclarations et garanties), l'Article 10 (Limitation de responsabilité), l'Article 11 (Paiements) et l'Article 12 (Général). Le présent Contrat peut être signé et remis par voie électronique, signé en plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original, mais qui constitueront tous ensemble le même instrument. En signant ci-dessous, le client reconnaît et accepte les modalités du présent Contrat (y compris les addenda appropriés). La personne qui signe ci-dessous déclare et garantit qu'elle a le pouvoir d'engager le Client au titre de ces modalités.